IRコーポレート・
ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに
関する基本的な考え方

株式会社あらた(以下「当社」といいます。)グループでは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸売企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。

したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。

当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、その上でステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。

特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任(CSR)を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。

この考え方を踏まえ、取締役および監査役の役割は企業の健全な持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。

このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。

  • a.「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
  • b.「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
  • c.「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
  • d.「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。

企業統治の体制

1. 企業統治の概要および
当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。

2. 会社の機関の内容および
内部統制システムの整備の状況

当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定ならびに執行役員の業務機関として取締役会を、業務遂行の統制組織として社長・本社各部署責任者による経営会議を開催して、業務遂行の内容と業績の審議を行っております。

また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を2名選任しております。

これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。

当社取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、基本報酬と業績連動賞与とすることとしております。

基本報酬は、業績や従業員の昇給率、勤続年数、経営能力、功績、貢献度等をベースとし、代表権・役職等の責任や経営への影響度等を勘案してそれぞれ設計しております。役職別の基本報酬の構成比は以下のとおりです。

業績連動報酬は、業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給しております。支給の決定については通期の業績に対する評価を反映し、目標達成に向けた意欲の向上、成果に対する評価を明確にすることを方針としております。

支給基準については、取締役と従業員を対象として客観性のある指標である経常利益が前期より2億円以上増加した場合、増加額の30%を支給総額の上限とし、実際の支給総額については取締役会にて決定することとしております。

また、2014年6月27日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式給付信託を導入しており、当社の株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも負うこととしております。

今後については、社外役員を過半数のメンバーとする報酬委員会を設置し、取締役会に審議される前の報酬額についてその妥当性を審議し、取締役会に上申する体制とし、社外役員の積極的な意見の反映及び関与の強化を図り、客観性・公正性・透明性の強化を図ってまいります。

監査機関といたしましては、社長直轄である内部監査室を設置し全国の拠点および関係会社を監査して社長、取締役会および監査役会に提出しております。監査役会につきましては、常勤監査役が定期的に業務監査を行い、その報告を監査役会に提出しております。

また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

当社の企業活動の基本は透明性の高い経営、高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。そのために企業行動指針を策定して企業業績の向上とともに法令順守、社会的責任の遂行に取り組んでおります。また、内部監査室で内部統制システムの構築を図り更なる企業価値の向上に取り組んでおります。

3. 内部監査および監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、関係会社等を中心に7名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき監査対象を決定しております。具体的には売上高の重要性を考慮して監査対象拠点を選定し、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目とそれに至るプロセスを監査対象としております。また、内部監査に加えて、安全衛生管理および人事管理についても監査対象としております。

監査内容は、内部監査規程および内部監査実施規程に定められている内容(会計監査、業務監査)ならびにIT監査および決算・財務報告プロセス監査を行っており、監査結果および改善提案等を随時社長、取締役会および監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。

また、子会社においては、当社の内部監査室および各機能本部が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制整備に努めております。

監査役監査については、常勤監査役を中心に本社、支社等を定期的に巡回し、取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査しており、監査結果については監査役会に報告しております。また、内部監査室、会計監査人と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を交わしております。

監査役全員は取締役会に出席し、経営状態および業務の遂行について監査しております。

なお、監査役常勤 伊藤 幹久氏は、取締役常務執行役員九州支社長、営業副本部長、海外事業部長として営業および管理全般を統括していた経験があり、さらに子会社の管掌を担い、当社グループ全体を把握していたことから業務全般に関する相当程度の知見を有しております。

監査役常勤 齊藤 武敏氏は、執行役員北関東甲信越支社長として営業および管理全般を統括していた経験があり、業務全般に関する相当程度の知見を有しております。

監査役社外 平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しております。
監査役社外 土井 隆氏は、弁護士の資格を有しております。

4. 会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに委託しております。

5. 社外取締役および
社外監査役との関係

  • イ. 社外取締役および社外監査役の員数ならびに各社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
    当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
    社外取締役 青木 芳久氏は、伊藤忠商事(株)において、代表取締役専務執行役員として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
    社外取締役 石井 秀雄氏は、銀行や不動産、企業年金関連業務など様々な業界で活躍され、また日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー(株)においては取締役社長として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
    社外監査役 平光 聡氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
    社外監査役 土井 隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
    社外取締役である、青木 芳久氏および石井 秀雄氏と当社との間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
    社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
    社外監査役である平光 聡氏および土井 隆氏と当社の間に、人的関係および資本的関係または、取引関係その他利害関係はありません。
  • ロ. 社外取締役および社外監査役の機能、役割および選任状況に関する考え方
    当社は、企業統治を機能させるために、経営監視機能の強化と取締役の職務遂行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレートガバナンスの強化を図ることを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、社外取締役および社外監査役を選任しております。
    当社が定める社外取締役・社外監査役候補者の適正を以下のとおり、定めております。
    • a. 人格、見識に優れた人材であること
    • b. 会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルの経験を有する者であること
    • c. 社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること