IRコーポレート・
ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに
関する基本的な考え方

株式会社あらた(以下「当社」といいます。)グループでは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。

したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。

当社が考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、その上でステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。

特に企業としては投資家、社員、取引先などに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。また、企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任(CSR)を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査役会と考えております。

この考え方を踏まえ、取締役及び監査役の役割は企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することであると考えております。

このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。

  • a.「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に社会貢献します。
  • b.「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
  • c.「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
  • d.「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。

1.企業統治の体制

① 企業統治の概要及び
当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。また、当社は経営に対する意思決定のスピードアップと企業活動の透明性を高めるために次の企業統治体制を採用しております。

株主総会 顧問弁護士 監査役会(監査役4名、うち社外監査役2名) CSR本部 CSR委員会 社長 意思決定・経営監督 取締役会(取締役9名、うち社外取締役3名) 指名委員会 報酬委員会 内部監査 内部監査室 審査期間 経営会議 社長・本部長・室長・部長 他 各部署 会計監査人

② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、2018年4月1日よりCSR本部を新設し、グループ全体のリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、グループ各社に周知徹底を図ってまいります。重要な子会社におきましては、リスク管理を整備してまいります。

③ 会社の機関の内容及び内部統制
システムの整備の状況

取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定等を行っております。
取締役会決議事項に該当しない重要事項等については、執行役員等による経営会議を開催しております。
また、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役を3名選任しております。
これにより、取締役会に対して社外取締役が取締役の職務遂行に対する監督・助言・提言を行い、監査役が取締役の指示内容の適正、業務遂行の適正性を監査する体制をとっており、現状の形が最良であると考えております。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は各支社の独自性を重視しており、当社の経営目標に基づき支社ごとに独自の経営方針を持っております。したがって支社ごとに発生するリスクに、どのように対処するかどうかが重点課題となってまいります。
当社の業務遂行の統制組織として毎月開催しております経営会議では、各支社からの業務遂行内容の報告と業績の報告を行い、経営目標の達成状況を確認・検討のほかコンプライアンスの状況をチェックして不正、リスクの防止を行っております。また、経営会議の議事については取締役、内部監査室に報告しており、重要な事項については取締役会の審議を経て決定しております。

2.社外役員の状況

① 社外取締役・社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である、青木芳久氏は、伊藤忠商事㈱において、代表取締役専務執行役員として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
社外取締役である、石井秀雄氏は、銀行や不動産、企業年金関連業務など様々な業界で活躍され、また日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノロジー㈱においては取締役社長として企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。
社外取締役である、岩﨑明氏は、金融やシステム関連等の複数企業において、執行役員及びCIOを務めるなど経営全般及びシステム・IT技術に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の経営及びシステム部門に対しても客観的な視点で適切な業務執行に関する判断・指摘を期待できる人材であります。

社外監査役平光聡氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。
社外監査役坂本倫子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な見地からのアドバイスを期待しております。

社外取締役である、青木芳久氏及び石井秀雄氏、岩﨑明氏と当社との間に、人的関係及び資本的関係又は、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と情報を共有し、取締役会に出席し経営内容の報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
社外監査役である平光聡氏及び坂本倫子氏と当社の間に、人的関係及び資本的関係又は、取引関係その他利害関係はありません。

② 社外取締役及び社外監査役の機能、
役割及び選任状況に関する考え方

当社は、企業統治を機能させるために、経営監視機能の強化と取締役の職務遂行に対する取締役会の監督・助言・提言によりコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
当社が定める社外取締役・社外監査役候補者の適正を以下のとおり、定めております。

  • a.人格、見識に優れた人材であること
  • b.会社経営、法曹、行政、会計、教育等の分野で指導的役割を務めた者又は政策決定レベルの経験を有する者であること
  • c.社会、経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を有する者であること

3.監査の状況

① 監査役監査の状況

当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されています。
毎月、監査役会を開催するとともに、管理本部との情報共有を図るため、原則として毎月、管理本部長と面談をしております。また、執行部門の戦略展開の推進状況の把握、会計監査人監査、内部監査及び監査役監査の三様監査の連携の重要性を意識しつつ、緊密な連携の下に効率的な監査を行うことを重点に監査を実施しております。
各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を表明しております。
その他、常勤監査役は、経営会議、全社業務連絡会議等重要な会議に出席しております。また、代表取締役社長とは四半期ごとに、取締役会長とは毎月、面談及び意見交換を行い、社外監査役にフィードバックしております。さらに、拠点往査も随時行っており、当事業年度は26か所につき実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄である内部監査室が行っております。内部監査室では、支社、関係会社等を中心に8名体制で監査を行っており、内部統制基本方針にしたがい、重要性の判断基準に基づき監査対象を決定しております。
監査結果及び改善提案等を随時社長、取締役会及び監査役会へ報告を行い、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。

4.会計監査の状況

当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツに委託しております。

5.役員の報酬等

取締役の報酬の決定について、経営環境、利益及び貢献度を勘案し、報酬委員会において審議し、取締役会を経た人事考課に基づき、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長執行役員に一任しております。また、監査役の報酬については、監査役会が独立的な立場で判断するものと考えております。
これに加え当社は、社外取締役及び監査役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入しております。取締役及び執行役員等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬制度は、基本報酬と業績連動賞与とすることとしております。
基本報酬は、業績や従業員の昇給率、勤続年数、経営能力、功績、貢献度等をベースとし、代表権・役職等の責任や経営への影響度等を勘案してそれぞれ設計しております。
業績連動報酬は、業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給しております。支給の決定については通期の業績に対する評価を反映し、目標達成に向けた意欲の向上、成果に対する評価を明確にすることを方針としております。

報酬制度に関する透明性をはかるため、社外役員を過半数のメンバーとする報酬委員会を設置し、取締役会に審議される前の報酬額についてその妥当性を審議し、取締役会に上申する体制とし、社外役員の積極的な意見の反映及び関与の強化を図り、客観性・公正性・透明性の強化を図っております。